（原标题：正和科技IPO被否保荐机构为华泰联合）

证监会11月18日发布消息，正和汽车科技（十堰）股份有限公司（下称“正和科技”）首发未获通过，公司保荐机构为华泰联合。《经济参考报》记者注意到，发审委对正和科技的客户集中度较高、总装产能利用率逐年下降、主营业务毛利率较高等多个问题进行了问询。

正和科技此次IPO计划发行2657.16万股，拟募集资金12.28亿元，用于年产十万台高端商用车身智能生产基地项目、研发中心项目。

业务高度依赖陕汽商用车

正和科技是国内独立商用车车身行业专业制造商。公司专注于从事商用车车身研发与制造，拥有车身开发设计、模具研发制造和冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的完整生产能力，公司产品结构全面配套各类轻、中、重卡车身，同时服务于传统燃油、燃气商用车和新能源商用车。公司前身为十堰正和车身有限公司，成立于2001年4月26日。公司股票于2017年7月31日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“正和汽车”，证券代码为“872116”，2018年5月24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。此次正和科技拟在深市主板上市，其招股书中证券简称已改为“正和科技”。

招股书显示，正和科技已与陕汽商用车、东风汽车、吉利商用车、大运汽车等建立战略合作关系，现拥有主要客户包括陕汽商用车、东风汽车、比亚迪、吉利商用车、大运汽车等大型整车生产企业。公司前五大客户名单中包括了陕汽商用车、东风汽车、大运集团、吉利商用车、比亚迪等企业。其中陕汽商用车为公司第一大客户，销售额占比有逐年升高的趋势。

财报显示，2018年-2020年及2021年1-6月（下称“报告期”），公司营业收入分别为11.2亿元、14.05亿元、13.51亿元及7.31亿元，公司主营业务收入的来源主要为总装总成、涂装总成和焊装总成，主营业务收入分别为10.32亿元、12.88亿元、12.39亿元及6.55亿元。2018年至2020年，公司营业收入总体实现稳定增长，年均复合增长率为9.85%；公司净利润由6979.89万元增加至1.47亿元，年均复合增长率达到44.94%。

报告期内，公司第一大客户陕汽商用车的销售额占同期营业收入的比例分别为49.02%、55.98%、62.37%和59.32%，陕汽商用车的毛利额占公司毛利额分别为59.41%、67.55%、74.55%、72.53%；前五大客户销售额占同期营业收入比例分别为80.77%、84.64%、88.37%和86.15%，前五大客户的毛利额占公司毛利额分别为86.02%、88.36%、93.03%、91.69%。公司客户集中度高，对大客户存在一定依赖。

对此，正和科技表示，公司与陕汽商用车自2005年起开始合作，已超过15年。2021年公司与陕汽商用车签署战略车型长头车1801联合开发协议，将进一步保证未来业务合作稳定性与持续性。然而，发审委会议要求公司说明陕汽商用车在拥有总装及涂装生产线的情况下，仍向公司大额采购并将发行人指定为唯一供应商的原因及商业合理性。

除客户依赖外，正和科技的总装产能利用率也引发外界关注。报告期内，正和科技产品毛利主要由总装总成毛利、焊装总成毛利和涂装总成毛利构成，以上三项毛利合计占各期比例分别为97.30%、98.22%、98.31%和98.28%。总装总成毛利额占总毛利额比重分别为50.73%、43.75%、36.29%和27.74%。与此同时，公司总装产能利用率却逐年下降。总装产能各期分别为3.86万台、5.07万台、5.07万台、2.53万台，产能利用率分别为100.28%、92.58%、73.58%、62.92%，呈逐年下降趋势。

关联关系错综复杂

正和科技的控股股东为王环（持股30.73%），实际控制人为王环、代学珍（持股25.63%）、王泽洋（持股3.76%）。截至招股书签署日，控股股东、实际控制人控制的除公司以外的其他企业为正和创业和十堰陆拾陆号工贸有限公司。值得注意的是，王泽洋与代学珍为夫妻关系，王环为其女儿，三人合计持有公司64.12%的股份。

正和科技股权结构图（来源：招股书）

公司控股股东、实际控制人亲属控制的企业有十堰厚发汽车零部件有限公司、十堰豪联汽车零部件有限公司、十堰鸿发工贸有限公司、湖北金硕工贸有限公司外（以下分别简称“十堰厚发”“十堰豪联”“十堰鸿发”“湖北金硕”），实控人亲属关系如图所示：

十堰厚发为公司实控人代学珍之兄戴学福、戴学福之妻曾峰、戴学福之女戴薇共同控制，曾峰与戴薇各持该公司50%股权；十堰豪联为戴学福之子戴超控制，其持有100%股权；十堰鸿发为戴学福之妻曾峰的妹妹曾芳控制，其持有100%股权；湖北金硕为公司实控人王泽洋之弟王泽林的配偶康丽君的兄弟康成控制，其持股70%。

2017年，正和科技收购十堰飞鹤、十堰泽创、十堰鑫康丽等关联公司，整合了家族成员相关企业，剩余企业均与公司独立发展，但公司招股书披露了多个关联交易。其中，正和科技向十堰鸿发与湖北金硕采购标准件（螺钉、螺栓等）、各类管梁总成等零部件，这两家亲戚成立的公司成为正和汽车的供应商，形成了稳定供货关系。此外，报告期内，公司还存在向十堰陆拾陆号工贸出售房产、租赁十堰泽创、十堰合天源及十堰飞鹤厂房及办公楼等多个关联交易。

劳务派遣员工占比超标

招股书显示，报告期各期末，正和科技及其控股子公司从劳务派遣单位接受派遣人员的数量占用工总量的比例分别是27.66%、13.01%、9.87%和7.60%。报告期内公司曾存在劳务派遣人员占用工总量的比例超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求。

报告期内公司劳务派遣人员占用工总量的比例（来源：招股书）

据《劳务派遣暂行规定》第四条，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

公司表示，截至报告期末，公司及其控股子公司已完成对劳务派遣不合规情形的整改，整改后劳务派遣人数占用工总量的比例已符合法律规定。根据主管部门出具的说明和证明，报告期内公司及其控股子公司不存在因违反相关劳动法律法规而受到行政处罚的情形。

《经济参考报》记者注意到，整改完成后，公司劳务派遣人员占用工总量的比例骤降至10%以下，劳务派遣人数从2020年底的180人，到2020年6月底剩余122人，半年内直接减少58人。

此外，据企查查显示，正和科技共涉及6起关于劳动争议的诉讼案件、2起工伤保险待遇纠纷、1起提供劳务者受害责任纠纷的案件。其中，2020年就有四起劳动纠纷。

招股书显示，报告期内，公司还存在用地性质变更、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金、不规范使用票据等情形。尽管公司目前未因上述事项受到主管部门的行政处罚，但是上述行为仍存在受到行政处罚的风险。